Bài IV: Cách gọi vốn của công ty cổ phần
Sự khác biệt về cách gọi vốn của công ty trong luật của các nướcTrong luật của Việt Nam và của Pháp, việc gọi vốn của công ty được quy định ngay từ khi nó được thành lập. Luật đề ra loại trách nhiệm hữu hạn nếu gọi vốn riêng tư, và cổ phần nếu gọi vốn công chúng. Ranh giới gọi vốn đã được định. Muốn đổi cách gọi vốn phải đổi hình thức công ty. Luật của Mỹ làm khác. Nó không định loại hình công ty lúc đầu mà để cho công ty trong quá trình hoạt động sẽ chọn cách gọi vốn. Và từ cách gọi vốn đó công ty có một loại hình. Nếu chọn cách gọi vốn riêng tư thì công ty không phải đăng ký với ủy ban giao dịch chứng khoán - UBGDCK Securities Exchange Commission và công ty sẽ là loại closely held corporation . Nếu gọi vốn của công chúng thì phải đăng ký, và lúc đó nó là một public corporation đại chúng. Như đã nêu từ bài đầu, cách gọi vốn trình bày ở đây là cách làm của công ty Mỹ.
Chúng ta đã biết tên gọi của các loại vốn theo mục đích sử dụng cố định, lưu động và theo thời gian sử dụng ngắn, trung, dài hạn. Công ty có thể vay vốn ngắn và trung hạn ở thị trường tiền tệ. Ở đây ta sẽ xem cách công ty gọi vốn dài hạn mà vì thế tạo nên TTCK.
Gọi vốn dài hạn bằng cách phát hành cổ phiếu
Khi thành lập, ngay ở bản chứng thư lập hội articles of association những người sáng lập công ty ấn định số vốn của công ty là bao nhiêu, chia ra bao nhiêu phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Khi cổ phần bán đi thì người mua nhận được biên nhận đã trả tiền gọi là cổ phiếu và họ trở thành cổ đông.
Tính toán gọi vốn cách nào là việc giải bài toán vốn gọi được nhiều nhưng chỉ chia quyền quản trị ít . Cổ đông có ba quyền là quản trị công ty, chia lời và sau này được chia tài sản còn lại. Bỏ tiền ra, chấp nhận lời ăn lỗ chịu, cổ đông thường muốn được quản trị công ty. Trái lại người lập ra công ty lại không muốn quyền quản trị của mình bị chia xẻ cho nhiều người.
Cổ phần là cách thức giải quyết vấn đề kia. Công ty bán cổ phần để gọi vốn, giống như bán một viên kẹo dừa. Ở mức phát triển thấp, công ty chỉ có kẹo dừa làm theo hai hình, vuông có đề tên người làm chủ và tròn không đề tên ai. Loại vuông không được chuyển cho ai có tên khác, gọi là cổ phiếu ký danh ; loại tròn chuyển cho ai cũng được, cổ phiếu vô danh. Chuyển nhượng cổ phần dễ dàng cũng là một cách thu hút người mua.
Đến mức phát triển cao hơn, người lập công ty đánh vào tính ham lợi của cổ đông. Họ ghi trong chứng thư lập hội là sẽ bán cổ phiếu đặc ưu cho cổ đông nào không đòi quyền quản trị công ty. Đặc ưu là được ưu tiên chia lời. Ưu tiên thì có thể xếp loại nên họ chia ra các loại : thế nào cũng lấy cổ tức cumulative, mức lấy điều chỉnh theo lãi suất adjustable rate preferred, có thể chuyển thành cổ phiếu thường auction rate preferred... Mục đích của vụ bày đặt này là để dụ dỗ bá nhân bá tánh, kiểu như ngoài kẹo dừa ra còn có thêm kẹo sữa, kẹo chanh. Đó là cổ phần hay cổ phiếu đặc ưu. Công ty, như thế, sẽ có hai loại cổ phần chính để bán là thường và đặc ưu ; riêng loại đặc ưu lại có nhiều thứ. Chứng thư lập hội sẽ ghi công ty phát hành bao nhiêu cổ phần thường và đặc ưu để gọi đủ số vốn đã định. Số cổ phần thì phải ghi ngay, nhưng cổ phần đặc ưu có thể ghi lúc đầu hay sau này khi tăng vốn. Thường thường công ty định một số vốn cao, nhưng không bán hết cổ phiếu mà để chờ sau này khi cần tiền sẽ bán tiếp ; khi ấy có thể bán được giá cao hơn giá cũ dù bán trong chốn riêng tư. Do đó có sự phân biệt giữa vốn được quyền huy động authorized capital và vốn đã thu tiền paid up capital.
Để huy động vốn, công ty sẽ bán cổ phiếu cho cổ đông tùy theo số tiền cần có. Nếu định bán cho công chúng, trước khi bán công ty phải đăng ký cổ phiếu với UBGDCK ; gọi là niêm yết chứng khoán trên TTCK ; lúc đó cổ phiếu có thêm một tên mới là chứng khoán. Nếu chỉ bán cho vài người thì không phải đăng ký cổ phiếu. Tùy theo tình hình tài chính của công ty, nếu làm ăn khấm khá, công ty sẽ mua lại số cổ phiếu đặc ưu đem về cất giữ, gọi là treasury stock . Số còn nằm trong tay cổ đông sẽ gọi là outstanding share .
Sau khi gọi vốn lần đầu, những lần sau, muốn tăng vốn, công ty bán nốt số cổ phiếu hãy còn giữ lại lúc đầu, hay phát hành một đợt cổ phiếu mới, gọi là phát hành mới. Loại nào, bao nhiêu thì do hội đồng quản trị công ty quyết định. Cứ mỗi lần phát hành mà muốn bán cho công chúng thì lại phải làm đủ thủ tục niêm yết như lần đầu. Điều này khác với khi vay tiền ngân hàng. Ở đó làm thủ tục lần đầu, lần sau chỉ ký lại. Do vậy, phí tỗn để huy động vốn trên TTCK cao hơn là khi đi vay ngân hàng.
Biện pháp khuyến khích cổ đông và nhân viên của công ty
Nếu đã bán chứng khoán trên TTCK rồi, mỗi lần phát hành mới, công ty đặt ra ba cách dụ khị cổ đông hiện có hay để thưởng cho nhân viên cao cấp của mình. Cách thứ nhất là phát stock option cho nhân viên. Khi cầm nó, nhân viên được quyền mua hay bán một số chứng khoán của công ty theo một giá đã định trước khi hết hạn vào một ngày nào đó. Stock option có thể là một call option cho họ quyền mua, hay một put option cho họ quyền bán. Với giá đã định, người nắm call option có lợi khi giá chứng khoán của công ty tăng trên TTCK vào lúc đến hạn mua, thì được mua với giá cũ. Nếu giá chứng khoán xuống thì người có"put option" có lợi vì được bán cho công ty với giá đã định cao hơn giá hiện thời. Phần thưởng cho họ nằm ở sự chênh lệch giá.
Loại dụ khị thứ hai là ấn định rights quyền cho người nắm cổ phiếu thông thường. Có rights họ được quyền mua một số cổ phiếu thông thường mới phát hành với một giá đã ấn định, nếu mua trước một ngày nào đó thường là một năm. Đến ngày hết hạn mà giá chứng khoán của công ty lên thì họ có lời vì được mua với giá cũ. Loại thứ ba la ø"stock warrant" dành cho những ai có cổ phần đặc ưu, hay có trái phiếu. Ai có nó sẽ được mua chứng khoán của công ty với giá đã định trước một ngày hết hạn nào đó. Khi ấy nếu giá lên thì họ có lời. Những cách dụ khị này giống như là giấy bạc bọc kẹo dừa hay kẹo chanh để khuyến khích người nhà góp thêm vốn. Ở đây chúng ta chỉ tập trung vào việc huy động vốn nên không đề cập đến những vấn đề khác của công ty. Để nắm vững, ta sẽ tóm tắt như sau. Ở Mỹ cổ phiếu phát ra thu về như thế được là vì công ty được chủ động về vốn, không ai quản lý vốn của họ. Luật pháp của Mỹ coi số vốn đã đăng ký là tài sản để trả nợ khi công ty phá sản. Vốn phải phục vụ kinh doanh, nên trong hạn mức vốn đã đăng ký với chính quyền, công ty có quyền tăng hay giảm một cách linh hoạt số vốn ấy ; có sao thì trả lời với chủ nợ sau này. Để có vốn dài hạn lúc đầu, hay tăng vốn sau này ; công ty bán các loại cổ phiếu thường và đặc ưu. Nếu những thứ này chỉ bán cho một nhóm nhỏ, gồm những người thân quen, thì họ không phải đăng ký ở UBGDCK. Nếu bán cho công chúng thì phải đăng ký. Trong những lần tăng vốn sau, công ty có thể ấn định các loại warrants, options và rights, và những thứ này cũng được bán ra thị trường. Dù bán cho công chúng hay bán trong chỗ riêng tư, thì công ty vẫn phải làm ăn lời lãi ; nếu không thì chẳng có tiền chia lời hay trả lãi cho cổ đông.
TBKTSG
